DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN Y EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.
Artículo 1º: Con la denominación de " , S.L.", queda constituida una Compañía de Responsabilidad Limitada, que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no estuviera previsto, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de Marzo de 1995 y demás disposiciones aplicables.
Artículo 2º: El domicilio social se fija en plaza del Salvador Sánches Frascuelo SN. (Frente a la estación)
en donde se establece la central de las operaciones sociales. El Órgano de Administración será competente para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal e igualmente queda facultado para acordar la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.
Artículo 3º: La sociedad tendrá por objeto:
La creación de un centro deportivo que albergara aulas donde se impartirán clases de Aerobic, Spining y distintas artes marciales así como una sala de fitness. Se reserva el derecho de cambiar de actividad. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
Articulo 4º: La Sociedad se constituye, por tiempo indefinido, dando comienzo a sus operaciones el día del otorgamiento de la correspondiente escritura fundacional.
Articulo 5º: Los ejercicios sociales serán anuales, comenzando el día primero de Enero y terminando el treinta y uno de Diciembre de cada año, con excepción del primero que empezará el día de la constitución finalizando el treinta y uno de Diciembre siguiente.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL.
Articulo 6º: El capital social se fija en setenta y cinco mil euros, representado por PARTICIPACIONES SOCIALES, de cinco euros de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al
ambas inclusive, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.
Articulo 7º: Las participaciones en el capital social son indivisibles y acumulables. La Sociedad no reconoce más que un/a socio/a por cada participación, y a tal efecto, los/as que resultaron copartícipes de cualquiera de ellas, habrán de designar entre ellos/as la persona que haya de ejercitar los derechos de socio/a y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de esta condición.
Artículo 8º: Cada participación da derecho a una parte proporcional en el haber de la Sociedad. Los/as socios/as solo responderán de las obligaciones y pérdidas de la Sociedad hasta donde alcance el valor de las participaciones que posean. Por el hecho de ser socio/a quedan sometidos a lo dispuesto en los presentes Estatutos y a las decisiones de las Juntas Generales o del Órgano de Administración.
CAPÍTULO III
TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES.
Artículo 9º: Hasta la inscripción de la Sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento de capital en el Registro Mercantil no podrán transmitirse las participaciones sociales.
Articulo 10º: La transmisión voluntaria por actos "inter vivos" de las participaciones sociales será libre entre socios/as, así como la realizada en favor del cónyuge, descendientes o ascendientes del/de la socio/a, o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente. Respecto de la transmisión a extraños/as se estará a lo dispuesto en el artículo 29.2 del Texto de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 11º: La transmisión forzosa de participaciones sociales se ajustará a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, concediéndose a la propia Sociedad el derecho de adquisición preferente en el remate o adjudicación.
Artículo 12º: La adquisición de participaciones sociales por sucesión hereditaria, confiere al/a la heredero/a o legatario/a del/de la fallecido/a la condición de socio/a, siempre que sea ascendiente, descendiente o cónyuge del/de la socio/a fallecido/a. De no mediar esos lazos de parentesco, los/as socios/as sobrevivientes tendrán derecho a adquirir las participaciones del/de la fallecido/a apreciadas en el valor real que tuvieren el día del fallecimiento, cuyo precio se pagará al contado, rigiendo para la valoración lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y ejercitándose el derecho de adquisición por los/as socios/as sobrevivientes en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
Articulo 13º: La transmisión de participaciones sociales que no se ajusten a lo establecido en los Estatutos no producirán efecto alguno frente a la Sociedad.
Artículo 14º: En todo lo demás relacionado con el Libro Registro de socios/as, usufructo y prenda de participaciones sociales, se ajustará a lo dispuesto en los Artículos 27, 36 y 37 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
CAPÍTULO IV
ÓRGANOS SOCIALES JUNTA GENERAL.
Artículo 15º: La voluntad de los/as socios/as, expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad.
La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General.
Todos los/as socios/as incluso los/as disidentes y los/as ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
Articulo 16º: La Junta General será convocada por los/as administradores/as y, en su caso, por los/as liquidadores/as de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La Junta General será convocada por carta certificada con aviso de recibo dirigida a cada socio/a en el domicilio que figure como de ellos/as en el Libro Registro de socios/as, expresándose claramente los asuntos a tratar.
En caso de socios/as que residan en el extranjero, éstos sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, deberá existir un plazo de, al menos, quince días; este plazo se comenzará a contar desde la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio o comunicación al/a la último/a socio/a.
La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, y el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar; también, figurará el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Asimismo se hará constar en la misma el lugar de celebración de no ser éste el del domicilio social.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
Articulo 17º: La Junta General quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los/as concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
Artículo 18º: Todos/as los/as socios/as tienen derecho a asistir a la Junta General. El/la socio/a podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro/a socio/a, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.
Artículo 19º: El/la Presidente/a y el/la Secretario/a de la Junta General serán los/as del Consejo de Administración, sustituidos/as, respectivamente por el/la Vicepresidente/a y el/la Vicesecretario/a.
Si la administración de la Sociedad correspondiera a un/a Administrador/a Único/a será éste/a el/la Presidente/a.
Si la administración de la Sociedad correspondiera a dos o más administradores/as solidarios/as o mancomunados/as, corresponderá la Presidencia de la Junta al/a la Administrador/a de mayor edad, y ejercerá como Secretario/a el de menor edad.
En defecto de cualquiera de los designados corresponderá ejercer los cargos de Presidente/a y Secretario/a a los/as designados/as al comienzo de la reunión por los/as socios/as concurrentes.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno/a, el número de participaciones sociales propias o ajenas con que concurren, y al final de la lista se determinará el número de socios/as presentes o representados/as, así como el importe del capital social representativo de aquellas participaciones sociales.
El/la Presidente/a dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del/de la Presidente/a o petición de la mayoría de los/as asistentes.
Artículo 20º: La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto cuando concurran a ella socios/as que representen las participaciones de capital requeridas para los asuntos de que se vaya a tratar en la Ley reguladora de este tipo de Sociedades.
Los acuerdos de la Sociedad se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 21º: De cada sesión de la Junta General se extenderá en el Libro correspondiente, Acta de lo ocurrido en ella, así como de los acuerdos tomados, que será firmada por el/la Presidente/a y el/la Secretario/a y, en su caso, por los/as interventores/as a que se aluda en el párrafo siguiente.
El Acta de la Junta deberá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado o, dentro del plazo de quince días, por el/la Presidente/a y por dos socios/as Interventores/as, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
Artículo 22º: Los acuerdos de las Juntas Generales podrán acreditarse donde fuere preciso por medio de certificación expedida por el órgano de Administración en la forma prevista en el Reglamento del Registro Mercantil.
Articulo 23º: Los/as administradores/as podrán requerir la presencia de Notario/a para que levante Acta de la Junta General y estarán obligados/as a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios/as que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. En este último caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de Acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.
Los honorarios notariales serán a cargo de la sociedad.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 24º: La administración de la Sociedad se podrá confiar a un/a Administrador/a Único/a, de 2 a 4 administradores/as que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. La Junta podrá optar alternativamente por cualquiera de estos modos de administración, sin necesidad de modificar los Estatutos.
Todo acuerdo de modificación de la forma de organizar la administración de la sociedad, produzca o no modificación de los Estatutos, se reflejará en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.
Artículo 25º: La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, corresponde a los/as administradores/as.
La atribución del poder de representación a los/as administradores/as se regirá por las siguientes reglas:
a) En el caso de Administrador/a Único/a, el poder de representación corresponde necesariamente a éste/a.
b) En caso de varios/as Administradores/as Solidarios/as, el poder de representación corresponde a cada Administrador/a, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios/as Administradores/as Conjuntos/as, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos de ellos/as.
d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de la posibilidad de atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
Artículo 26º: La competencia para el nombramiento de los/as administradores/as corresponde exclusivamente a la Junta General.
Para ser nombrado Administrador/a no se requiere la calidad de socio/a. No podrán ser administradores/as las personas declaradas incompatibles por la Ley del Estado 12/1995, de 11 de Mayo, por las Leyes de la Comunidad Autónoma de Madrid, ni aquellas personas a las que se refiere el artículo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
El nombramiento de los/as administradores/as surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
El cargo de Administrador/a será retribuido. La remuneración del Órgano de Administración consistirá en una participación del QUINCE POR CIENTO de los beneficios sociales repartibles entre los/as socios/as, y en todo caso con las limitaciones o topes que en cada momento se establezcan legal o reglamentariamente.
Tal retribución, caso de ser varios los/as administradores/as, será repartida entre ellos/as por partes iguales.
La duración del cargo de Administrador/a será por plazo de cinco años, sin perjuicio de la facultad de separación que corresponde en cualquier momento a los/as socios/as por acuerdo de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social; tal separación podrá realizarse aunque no figure la misma en el orden del día.
Podrá nombrarse suplentes de los/as administradores/as para el caso de que éstos/as cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de Administrador/a por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores/as se inscribirá en el Registro Mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.
Artículo 27º: El Órgano de Administración designado por la Junta General de Socios/as, llevará la gestión, administración y representación de la Sociedad, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos.
A tal fin, además de los actos ordinarios de administración que exige el desempeño de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el órgano de administración, realizar toda clase de actos de obligación, administración, ordinaria y extraordinaria, gravamen, enajenación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas, a través de toda clase de actos y contratos nominados e innominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estime convenientes y tanto con relación y respecto a bienes muebles, inmuebles y derechos de todas clases.
A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:
a) Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.
b) Establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones con indicación de sus emplazamientos.
c) Conocer y dirigir el curso de los negocios sociales y la marcha y situación económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.
d) Acordar las convocatorias de las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los/as socios/as que hayan de someterse a deliberación de la Junta.
e) Nombrar y separar el personal de la sociedad, dependientes, empleados/as y todo tipo de asalariados/as; como obreros/as, jornaleros/as o técnicos/as de todas clases y personal de oficinas, viajantes con fijación de sueldos y retribuciones, determinación de trabajo y garantías que han de prestar.
f) Realizar, con arreglo a los Estatutos, toda clase de operaciones definidas como objeto social o conexas o relacionadas con el mismo y proponer a la Junta General cuantos negocios o asuntos estime conveniente a los intereses sociales.
g) Ejecutar los acuerdos de la Junta General.
h) Comparecer ante toda clase de autoridades, Juzgados, Tribunales, oficinas, centros, dependencias, delegaciones, Ministerios, Comunidades y entes autonómicos, Ayuntamientos y ante quien y como corresponda, de cualquier clase, ramo y jurisdicción, en toda clase de juicios, litigios, procesos, expedientes, sean civiles, incluso los juicios universales, voluntario y necesario de testamentaría, concursos, quiebras, suspensiones de pagos, tasas, sindicales, laborales o sociales, de la agricultura, la industria o la vivienda, como actor, demandado, acusador privado, coadyuvante o en el concepto que fuere, con facultad para presentar demandas, denuncias, querellas, instancias, escritos, solicitudes y ratificarse en todo; proponer y practicar pruebas, transigir y allanarse.
Absolver posiciones y prestar confesión en juicio; seguir el litigio, proceso, expediente y juicio por sus peculiares trámites, naturales incidentes o incidencias y oportunos recursos, incluso el de revisión, reposición, gubernativo, injusticia notoria, apelación y casación y cuantos más hubiere, aún ante el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, todo hasta obtener auto, sentencia o resolución firme y su cumplimiento. Nombrar abogados/as y procuradores/as de los Tribunales, con las facultades acostumbradas en los poderes impresos para pleitos; lo mismo en negocios de jurisdicción voluntaria; hacer y contestar requerimientos y notificaciones notariales y efectuar cuanto más fuere conveniente o necesario para la efectividad, garantía, conservación y defensa de los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.
i) Abrir, seguir, utilizar, disponer, liquidar y cancelar libretas de ahorro, cuentas corrientes a la vista y a plazos de crédito; firmar talones, cheques, órdenes de transferencia, pólizas de crédito y préstamo, ya sean personales o con garantía de valores mobiliarios o mercaderías, y cualquier otro documento de giro bancario, disponiendo al efecto de las mismas; dar conformidad a extractos de cuentas y solicitar talonarios. Prestar avales y fianzas de todas clases. Tales facultades se entienden referidas a toda clase de cuentas corrientes y de crédito, tanto en el Banco de España, como en el Banco Hipotecario de España, y en cualquier otro establecimiento bancario, oficial o privado como en Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito o establecimientos análogos, y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades, como en todas sus delegaciones, sucursales o agencias.
j) Constituir, en nombre de la Sociedad, toda clase de sociedades, sean civiles o mercantiles, suscribiendo acciones o participaciones sociales de las mismas, desembolsando su importe, aportando metálico u otros bienes, incluso inmuebles o establecimientos mercantiles, reconocer aportaciones en metálico o, en su caso, en especie, y revisar y aprobar estas operaciones.
k) Asistir y tomar parte en concursos, subastas y concursos-subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, ante toda clase de autoridades y organismos públicos y privados, incluso el ramo del Ejército, pudiendo, a tales efectos, consignar los depósitos y fianzas previos, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos reclamados, o hacerlas para pago de débitos existentes, aprobar liquidaciones de cargas, formalizar fianzas, consignar el precio o importe de lo subastado, otorgar y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas realizadas en que hayan tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes.
l) Resolver las dudas y conflictos que puedan surgir sobre la interpretación de los Estatutos Sociales y suplir las omisiones de los mismos, dando cuenta a la Junta General.
m) Conferir poderes con facultades, con carácter permanente, para asuntos concretos o funciones determinadas, incluso la de factor mercantil, otorgando, al efecto, las delegaciones y los poderes precisos.
Artículo 28º: Los/as administradores/as responden de los actos realizados en el ejercicio de sus funciones frente a la Sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
El acuerdo de la Junta General por el que se decida el ejercicio de la acción de responsabilidad, requerirá se adopte, al menos, por un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, sin computarse los votos en blanco.
Los/as administradores/as no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Cualquier socio podrá solicitar del/de la Juez/a de Primera Instancia del domicilio social el cese del/de la administrador/a que haya infringido la prohibición anterior.
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
Artículo 29º: El Consejo de Administración, en caso de existir, se compondrá de un número de Consejeros/as no inferior a tres ni superior a doce. La determinación del número concreto de Consejeros que deben componer el Consejo de Administración en cada momento, dentro siempre del mínimo y del máximo referidos, corresponde a la Junta General.
El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente/a o lo pida uno/a de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero/a, con una antelación mínima de ocho días hábiles a la de la fecha de la reunión, tal plazo comenzará a contarse a partir de la fecha en que se hubiere remitido la comunicación de convocatoria al/a la último/a Consejero/a.
El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
La representación para concurrir al Consejo de Administración habrá de recaer, necesariamente, en otro/a Consejero/a.
Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. En caso de empate el voto del/de la Presidente/a o Vicepresidente/a, en su caso, tendrá el carácter de voto de calidad.
El Consejo de Administración designará de su seno al/a la Presidente/a y al/a la Secretario/a, siempre que estos nombramientos no se hubiesen hecho por la Junta General en el momento de nombramiento de los/as Consejeros/as. No obstante lo anterior el/la Secretario/a podrá no ser Consejero/a, en tal caso asistirá a las reuniones del Consejo de Administración con voz y sin voto. También podrán designarse un/a Vicepresidente/a o un/a Vicesecretario/a, que actuarán en defecto del/de la Presidente/a y Secretario/a, respectivamente.
El Consejo de Administración regulará su propio funcionamiento y aceptará la dimisión de los/as Consejeros/as.
Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el/la Presidente/a y por el/la Secretario/a. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el/la Secretario/a del Consejo de Administración o Vicesecretario/a, en su caso, con el Visto Bueno del/de la Presidente/a o Vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como al/a la Secretario/a, aunque no sea Consejero/a.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno/a o más Consejeros/as Delegados/as, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningún caso, podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación permanente de facultades del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en algún/a o algunos/as Consejeros/as, y la designación de los/as administradores/as que ocupen esos cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
CAPÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.
Artículo 30º: Los/as administradores/as, dentro del plazo de tres meses, a partir del cierre del ejercicio social formarán el Balance con la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria, el informe de gestión y la propuesta de distribución de Beneficios para someterlos a la aprobación de la Junta General.
Articulo 31º: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio/a podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los/as auditores/as de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.
Durante el mismo plazo, el socio/a o socios/as que representen al menos el cinco por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un/a auditor/a de cuentas con cargo a la Sociedad.
CAPÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
Artículo 32º: La Sociedad se disolverá en los casos en que establece la vigente Ley sobre Régimen Jurídico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Artículo 33º: En el caso de disolución de la Sociedad, la Junta General regulará la forma de liquidación nombrando uno/a o más liquidadores/as a quienes conferirá los oportunos poderes, fijando en lo posible sus atribuciones y determinando los honorarios y retribuciones que hayan de percibir por su gestión.
Artículo 34º: El nombramiento de los/as liquidadores/as dará fin a los poderes de los/as Administradores/as, quienes habrán de rendir la oportuna cuenta de su gestión a la Junta General, haciendo entrega a la misma de las cuentas, libros y documentos que hagan referencia a la Administración Social. Mientras dure la liquidación de la Sociedad las Juntas Generales regularmente constituidas conservarán sus facultades en la misma forma que establezcan estos Estatutos.
Artículo 35º: El activo que resulte una vez pagada todas las obligaciones sociales será repartido entre los/as Socios/as en proporción a los capitales aportados.
Artículo 36º: Efectuada la liquidación se reunirá por última vez la Junta General de Socios/as para declarar cumplidos los presentes Estatutos, en lo que se refiere a la liquidación social, dando por definitivamente disuelta la Compañía Mercantil de Responsabilidad Limitada que aquí se constituye.
CAPÍTULO VII
SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.
Articulo 37º: Todas las cuestiones que surjan entre los/as socios/as y la Sociedad o los/as Administradores/as se resolverán por medio de arbitrajes de derecho privado; sin perjuicio de ellos/as, para aquellas en que sea necesaria la intervención judicial, renuncian al fuero que pudiera corresponderles sometiéndose expresamente a la competencia de los/as Jueces/as y Tribunales de su domicilio social.
ESTATUTOS
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
CAPÍTULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO, OBJETO, DURACIÓN Y EJERCICIO SOCIAL DE LA SOCIEDAD.
- Artículo 1º: Con la denominación de " , S.L.", queda constituida una Compañía de Responsabilidad Limitada, que se regirá por los presentes Estatutos y, en cuanto en ellos no estuviera previsto, por la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 23 de Marzo de 1995 y demás disposiciones aplicables.
- Artículo 2º: El domicilio social se fija en plaza del Salvador Sánches Frascuelo SN. (Frente a la estación)
en donde se establece la central de las operaciones sociales. El Órgano de Administración será competente para variar el domicilio social dentro del mismo término municipal e igualmente queda facultado para acordar la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias o delegaciones, dentro y fuera del territorio nacional.- Artículo 3º: La sociedad tendrá por objeto:
La creación de un centro deportivo que albergara aulas donde se impartirán clases de Aerobic, Spining y distintas artes marciales así como una sala de fitness. Se reserva el derecho de cambiar de actividad.Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de alguna de las actividades comprendidas en el objeto social, algún título profesional o autorización administrativa, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos.
CAPÍTULO II
DEL CAPITAL SOCIAL.
- Articulo 6º: El capital social se fija en setenta y cinco mil euros, representado por PARTICIPACIONES SOCIALES, de cinco euros de valor nominal, cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al
ambas inclusive, totalmente suscritas e íntegramente desembolsadas.CAPÍTULO III
TRANSMISIÓN DE PARTICIPACIONES SOCIALES.
CAPÍTULO IV
ÓRGANOS SOCIALES
JUNTA GENERAL.
- Artículo 15º: La voluntad de los/as socios/as, expresada por mayoría, regirá la vida de la Sociedad.
La mayoría habrá de formarse necesariamente en Junta General.Todos los/as socios/as incluso los/as disidentes y los/as ausentes, quedan sometidos a los acuerdos válidamente adoptados por la Junta General, sin perjuicio del derecho de separación que pueda corresponderles de conformidad con lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos.
- Articulo 16º: La Junta General será convocada por los/as administradores/as y, en su caso, por los/as liquidadores/as de la sociedad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
La Junta General será convocada por carta certificada con aviso de recibo dirigida a cada socio/a en el domicilio que figure como de ellos/as en el Libro Registro de socios/as, expresándose claramente los asuntos a tratar.En caso de socios/as que residan en el extranjero, éstos sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión, deberá existir un plazo de, al menos, quince días; este plazo se comenzará a contar desde la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio o comunicación al/a la último/a socio/a.
La convocatoria expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión, y el orden del día en el que figurarán los asuntos a tratar; también, figurará el nombre de la persona o personas que realicen la comunicación. Asimismo se hará constar en la misma el lugar de celebración de no ser éste el del domicilio social.
La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.
- Articulo 17º: La Junta General quedará validamente constituida para tratar cualquier asunto, sin necesidad de previa convocatoria, siempre que esté presente o representada la totalidad del capital social y los/as concurrentes acepten por unanimidad la celebración de la reunión y el orden del día de la misma.
La Junta Universal podrá reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.- Artículo 18º: Todos/as los/as socios/as tienen derecho a asistir a la Junta General. El/la socio/a podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta General por medio de otro/a socio/a, su cónyuge, ascendientes, descendientes o persona que ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional.
La representación comprenderá la totalidad de las participaciones de que sea titular el socio representado y deberá conferirse por escrito. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.Si la administración de la Sociedad correspondiera a un/a Administrador/a Único/a será éste/a el/la Presidente/a.
Si la administración de la Sociedad correspondiera a dos o más administradores/as solidarios/as o mancomunados/as, corresponderá la Presidencia de la Junta al/a la Administrador/a de mayor edad, y ejercerá como Secretario/a el de menor edad.
En defecto de cualquiera de los designados corresponderá ejercer los cargos de Presidente/a y Secretario/a a los/as designados/as al comienzo de la reunión por los/as socios/as concurrentes.
Antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno/a, el número de participaciones sociales propias o ajenas con que concurren, y al final de la lista se determinará el número de socios/as presentes o representados/as, así como el importe del capital social representativo de aquellas participaciones sociales.
El/la Presidente/a dirigirá el debate, dará la palabra por orden de petición y las votaciones se harán a mano alzada, salvo cuando la votación deba ser secreta por decisión del/de la Presidente/a o petición de la mayoría de los/as asistentes.
- Artículo 20º: La Junta General quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto cuando concurran a ella socios/as que representen las participaciones de capital requeridas para los asuntos de que se vaya a tratar en la Ley reguladora de este tipo de Sociedades.
Los acuerdos de la Sociedad se adoptarán con las mayorías previstas en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.- Artículo 21º: De cada sesión de la Junta General se extenderá en el Libro correspondiente, Acta de lo ocurrido en ella, así como de los acuerdos tomados, que será firmada por el/la Presidente/a y el/la Secretario/a y, en su caso, por los/as interventores/as a que se aluda en el párrafo siguiente.
El Acta de la Junta deberá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado o, dentro del plazo de quince días, por el/la Presidente/a y por dos socios/as Interventores/as, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
- Articulo 23º: Los/as administradores/as podrán requerir la presencia de Notario/a para que levante Acta de la Junta General y estarán obligados/as a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten socios/as que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social. En este último caso, los acuerdos solo serán eficaces si constan en acta notarial.
El acta notarial no se someterá a trámite de aprobación, tendrá la consideración de Acta de la Junta y fuerza ejecutiva desde la fecha de su cierre.Los honorarios notariales serán a cargo de la sociedad.
ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN.
- Artículo 24º: La administración de la Sociedad se podrá confiar a un/a Administrador/a Único/a, de 2 a 4 administradores/as que actúen solidaria o conjuntamente, o a un Consejo de Administración. La Junta podrá optar alternativamente por cualquiera de estos modos de administración, sin necesidad de modificar los Estatutos.
Todo acuerdo de modificación de la forma de organizar la administración de la sociedad, produzca o no modificación de los Estatutos, se reflejará en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil.- Artículo 25º: La representación de la Sociedad en juicio y fuera de él, corresponde a los/as administradores/as.
La atribución del poder de representación a los/as administradores/as se regirá por las siguientes reglas:a) En el caso de Administrador/a Único/a, el poder de representación corresponde necesariamente a éste/a.
b) En caso de varios/as Administradores/as Solidarios/as, el poder de representación corresponde a cada Administrador/a, sin perjuicio de las disposiciones estatutarias o de los acuerdos de la Junta sobre distribución de facultades, que tendrán un alcance meramente interno.
c) En el caso de varios/as Administradores/as Conjuntos/as, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente por dos de ellos/as.
d) En el caso de Consejo de Administración, el poder de representación corresponde al propio Consejo, que actuará colegiadamente, sin perjuicio de la posibilidad de atribuir el poder de representación a uno o varios miembros del Consejo a título individual o conjunto.
Para ser nombrado Administrador/a no se requiere la calidad de socio/a.
No podrán ser administradores/as las personas declaradas incompatibles por la Ley del Estado 12/1995, de 11 de Mayo, por las Leyes de la Comunidad Autónoma de Madrid, ni aquellas personas a las que se refiere el artículo 58.3 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
El nombramiento de los/as administradores/as surtirá efecto desde el momento de su aceptación.
El cargo de Administrador/a será retribuido. La remuneración del Órgano de Administración consistirá en una participación del QUINCE POR CIENTO de los beneficios sociales repartibles entre los/as socios/as, y en todo caso con las limitaciones o topes que en cada momento se establezcan legal o reglamentariamente.
Tal retribución, caso de ser varios los/as administradores/as, será repartida entre ellos/as por partes iguales.
La duración del cargo de Administrador/a será por plazo de cinco años, sin perjuicio de la facultad de separación que corresponde en cualquier momento a los/as socios/as por acuerdo de los dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social; tal separación podrá realizarse aunque no figure la misma en el orden del día.
Podrá nombrarse suplentes de los/as administradores/as para el caso de que éstos/as cesen por cualquier causa. Tales suplentes ejercerán el cargo de Administrador/a por el período pendiente de cumplir por la persona cuya vacante se cubra.
El nombramiento y aceptación de los suplentes como administradores/as se inscribirá en el Registro Mercantil cuando se produzca el cese del anterior titular.
Artículo 27º: El Órgano de Administración designado por la Junta General de Socios/as, llevará la gestión, administración y representación de la Sociedad, teniendo facultades lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos.
A tal fin, además de los actos ordinarios de administración que exige el desempeño de los negocios, asuntos e intereses de la Sociedad, podrá el órgano de administración, realizar toda clase de actos de obligación, administración, ordinaria y extraordinaria, gravamen, enajenación, disposición y riguroso dominio, así como constitución de hipotecas, a través de toda clase de actos y contratos nominados e innominados, típicos, atípicos y mixtos, con los pactos, cláusulas, precios y condiciones que estime convenientes y tanto con relación y respecto a bienes muebles, inmuebles y derechos de todas clases.
A título enunciativo, y no limitativo, se enumeran las siguientes facultades:
a) Ordenar la marcha general de la Sociedad y su organización mercantil.
b) Establecer sucursales, agencias, delegaciones y representaciones con indicación de sus emplazamientos.
c) Conocer y dirigir el curso de los negocios sociales y la marcha y situación económica, determinando la inversión de los fondos que resulten disponibles.
d) Acordar las convocatorias de las Juntas Generales y examinar las proposiciones de los/as socios/as que hayan de someterse a deliberación de la Junta.
e) Nombrar y separar el personal de la sociedad, dependientes, empleados/as y todo tipo de asalariados/as; como obreros/as, jornaleros/as o técnicos/as de todas clases y personal de oficinas, viajantes con fijación de sueldos y retribuciones, determinación de trabajo y garantías que han de prestar.
f) Realizar, con arreglo a los Estatutos, toda clase de operaciones definidas como objeto social o conexas o relacionadas con el mismo y proponer a la Junta General cuantos negocios o asuntos estime conveniente a los intereses sociales.
g) Ejecutar los acuerdos de la Junta General.
h) Comparecer ante toda clase de autoridades, Juzgados, Tribunales, oficinas, centros, dependencias, delegaciones, Ministerios, Comunidades y entes autonómicos, Ayuntamientos y ante quien y como corresponda, de cualquier clase, ramo y jurisdicción, en toda clase de juicios, litigios, procesos, expedientes, sean civiles, incluso los juicios universales, voluntario y necesario de testamentaría, concursos, quiebras, suspensiones de pagos, tasas, sindicales, laborales o sociales, de la agricultura, la industria o la vivienda, como actor, demandado, acusador privado, coadyuvante o en el concepto que fuere, con facultad para presentar demandas, denuncias, querellas, instancias, escritos, solicitudes y ratificarse en todo; proponer y practicar pruebas, transigir y allanarse.
Absolver posiciones y prestar confesión en juicio; seguir el litigio, proceso, expediente y juicio por sus peculiares trámites, naturales incidentes o incidencias y oportunos recursos, incluso el de revisión, reposición, gubernativo, injusticia notoria, apelación y casación y cuantos más hubiere, aún ante el Tribunal Supremo y el Tribunal Constitucional, todo hasta obtener auto, sentencia o resolución firme y su cumplimiento. Nombrar abogados/as y procuradores/as de los Tribunales, con las facultades acostumbradas en los poderes impresos para pleitos; lo mismo en negocios de jurisdicción voluntaria; hacer y contestar requerimientos y notificaciones notariales y efectuar cuanto más fuere conveniente o necesario para la efectividad, garantía, conservación y defensa de los bienes, derechos e intereses de la Sociedad.
i) Abrir, seguir, utilizar, disponer, liquidar y cancelar libretas de ahorro, cuentas corrientes a la vista y a plazos de crédito; firmar talones, cheques, órdenes de transferencia, pólizas de crédito y préstamo, ya sean personales o con garantía de valores mobiliarios o mercaderías, y cualquier otro documento de giro bancario, disponiendo al efecto de las mismas; dar conformidad a extractos de cuentas y solicitar talonarios. Prestar avales y fianzas de todas clases. Tales facultades se entienden referidas a toda clase de cuentas corrientes y de crédito, tanto en el Banco de España, como en el Banco Hipotecario de España, y en cualquier otro establecimiento bancario, oficial o privado como en Cajas de Ahorros y Cooperativas de Crédito o establecimientos análogos, y tanto en las oficinas centrales de dichas entidades, como en todas sus delegaciones, sucursales o agencias.
j) Constituir, en nombre de la Sociedad, toda clase de sociedades, sean civiles o mercantiles, suscribiendo acciones o participaciones sociales de las mismas, desembolsando su importe, aportando metálico u otros bienes, incluso inmuebles o establecimientos mercantiles, reconocer aportaciones en metálico o, en su caso, en especie, y revisar y aprobar estas operaciones.
k) Asistir y tomar parte en concursos, subastas y concursos-subastas, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas, ante toda clase de autoridades y organismos públicos y privados, incluso el ramo del Ejército, pudiendo, a tales efectos, consignar los depósitos y fianzas previos, formular y mejorar posturas, ceder remates, solicitar la adjudicación de bienes en pago de todo o parte de créditos reclamados, o hacerlas para pago de débitos existentes, aprobar liquidaciones de cargas, formalizar fianzas, consignar el precio o importe de lo subastado, otorgar y suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas realizadas en que hayan tomado parte, incluidas las escrituras públicas correspondientes.
l) Resolver las dudas y conflictos que puedan surgir sobre la interpretación de los Estatutos Sociales y suplir las omisiones de los mismos, dando cuenta a la Junta General.
m) Conferir poderes con facultades, con carácter permanente, para asuntos concretos o funciones determinadas, incluso la de factor mercantil, otorgando, al efecto, las delegaciones y los poderes precisos.
- Artículo 28º: Los/as administradores/as responden de los actos realizados en el ejercicio de sus funciones frente a la Sociedad de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.
El acuerdo de la Junta General por el que se decida el ejercicio de la acción de responsabilidad, requerirá se adopte, al menos, por un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divide el capital social, sin computarse los votos en blanco.Los/as administradores/as no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General. Cualquier socio podrá solicitar del/de la Juez/a de Primera Instancia del domicilio social el cese del/de la administrador/a que haya infringido la prohibición anterior.
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.
- Artículo 29º: El Consejo de Administración, en caso de existir, se compondrá de un número de Consejeros/as no inferior a tres ni superior a doce. La determinación del número concreto de Consejeros que deben componer el Consejo de Administración en cada momento, dentro siempre del mínimo y del máximo referidos, corresponde a la Junta General.
El Consejo de Administración se reunirá en los días que el mismo acuerde y siempre que lo disponga su Presidente/a o lo pida uno/a de sus componentes, en cuyo caso se convocará por aquél para reunirse dentro de los quince días siguientes a la petición. La convocatoria se hará siempre por escrito dirigido personalmente a cada Consejero/a, con una antelación mínima de ocho días hábiles a la de la fecha de la reunión, tal plazo comenzará a contarse a partir de la fecha en que se hubiere remitido la comunicación de convocatoria al/a la último/a Consejero/a.El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes.
La representación para concurrir al Consejo de Administración habrá de recaer, necesariamente, en otro/a Consejero/a.
Salvo los acuerdos en que la Ley exija mayoría reforzada, éstos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes. En caso de empate el voto del/de la Presidente/a o Vicepresidente/a, en su caso, tendrá el carácter de voto de calidad.
El Consejo de Administración designará de su seno al/a la Presidente/a y al/a la Secretario/a, siempre que estos nombramientos no se hubiesen hecho por la Junta General en el momento de nombramiento de los/as Consejeros/as. No obstante lo anterior el/la Secretario/a podrá no ser Consejero/a, en tal caso asistirá a las reuniones del Consejo de Administración con voz y sin voto. También podrán designarse un/a Vicepresidente/a o un/a Vicesecretario/a, que actuarán en defecto del/de la Presidente/a y Secretario/a, respectivamente.
El Consejo de Administración regulará su propio funcionamiento y aceptará la dimisión de los/as Consejeros/as.
Las discusiones y acuerdos del Consejo de Administración se llevarán a un Libro de Actas, y serán firmadas por el/la Presidente/a y por el/la Secretario/a. Las certificaciones de las actas serán expedidas por el/la Secretario/a del Consejo de Administración o Vicesecretario/a, en su caso, con el Visto Bueno del/de la Presidente/a o Vicepresidente/a, en su caso.
La formalización en instrumento público corresponderá a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración, así como al/a la Secretario/a, aunque no sea Consejero/a.
El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva o uno/a o más Consejeros/as Delegados/as, sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona. En ningún caso, podrán ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni las facultades que ésta conceda al Consejo, salvo que fuese expresamente autorizado por ella.
La delegación permanente de facultades del Consejo en la Comisión Ejecutiva o en algún/a o algunos/as Consejeros/as, y la designación de los/as administradores/as que ocupen esos cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
CAPÍTULO V
BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE BENEFICIOS.
- Artículo 30º: Los/as administradores/as, dentro del plazo de tres meses, a partir del cierre del ejercicio social formarán el Balance con la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, la Memoria, el informe de gestión y la propuesta de distribución de Beneficios para someterlos a la aprobación de la Junta General.
- Articulo 31º: A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier socio/a podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el informe de gestión y, en su caso, el informe de los/as auditores/as de cuentas.
En la convocatoria se hará mención de este derecho.Durante el mismo plazo, el socio/a o socios/as que representen al menos el cinco por ciento del capital, podrán examinar en el domicilio social, por sí o en unión de experto contable, los documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no impide ni limita el derecho de la minoría a que se nombre un/a auditor/a de cuentas con cargo a la Sociedad.
CAPÍTULO VI
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
CAPÍTULO VII
SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.